הואיל והחברה הינה בעלת זכויות יבוא, שיווק, הפצה, מכירה, יישום, תחזוקה ותמיכה של פתרונות שונים, (המוצרים והפתרונות יחד, להלן: "הפתרונות") ומייצגים חברות שונות כגון Asigra, ConnectWise, N-Able, Cove, Wizer, Auvik, Actifile, Cofense, Keepit, Kaseya, ID Agent, Pax8, SentinelOne, Lookout, Perception Point ואחרות (להלן: "היצרניות");
והואיל ומכוח זכויותיה כאמור לעיל, רשאית החברה, בין היתר, למנות משווקים מטעמה אשר יימכרו, יישמו ויספקו תחזוקה ותמיכה של הפתרונות;
והואיל והמשווק עוסק, בין היתר, בשיווק, הפצה, יישום, תחזוקה ותמיכה של מוצרים ופתרונות בתחום ה-IT;
והואיל והצדדים מעוניינים לשתף פעולה בנושא הפתרונות כמשמעם לעיל, והכול – באופן ובתנאים כאמור בהסכם זה להלן;
לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלקמן:
- מבוא ונספחים
המבוא להסכם זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.
- ההתקשרות
- החברה מעניקה למשווק את הזכות לשווק ולמכור לחברות ישראליות ולמערכות המותקנות במדינת ישראל את הפתרונות.
יובהר כי החברה אינה מעניקה למשווק זכות לבלעדיות וכי היא מצהירה כי היא פועלת כיום עם מספר משווקים בו זמנית וכן מוכרת את הפתרונות בעצמה ישירות ללקוחות, ובלבד שהחברה לא תפעל ולא תסייע לכל גורם אחר מטעמה (לרבות מפיצים אחרים) לשווק או למכור את הפתרונות (לרבות כל שינוי, הרחבה או תוספת להם) ללקוחות אליהם פנה המשווק, ואשר זהותם אושרה על ידה מראש קודם לפניה כאמור (להלן: "הזדמנויות רשומות").
- התחייבות החברה
- החברה מתחייבת לסייע למשווק לספק ללקוח הקצה את הפתרונות, ולעמוד בקשר לכך בדרישות כל דין.
- החברה מתחייבת לספק למשווק כל מידע נדרש בקשר לפתרונות, לרבות מידע על תשתיות נדרשות.
- החברה מתחייבת לספק למשווק חומרי הסברה והדרכה מתאימים.
- החברה מתחייבת לא למכור ישירות ללקוחות שרכשו באמצעות המשווק ולא לסייע למשווק אחר להעביר אליו את הלקוחות שרכשו באמצעות המשווק.
- התחייבות המשווק
- המשווק יפעל לשיווק מוצרי החברה וימנה לפחות איש מכירות אחד ואיש טכני אחד אשר יוכשרו למכור את השירותים המוצעים ע"י המשווק.
- המשווק יספק שירות ללקוחות הקצה שלו והחברה תספק למשווק תמיכה 2’nd Level למקרה של תקלה שהמשווק לא יכול לתפעל בעצמו לפי רמות ה-SLA שבנספח א'.
- עוד יובהר כי המשווק לא יהיה רשאי להתחייב כלפי הלקוחות במתן פיצוי כלשהו מטעם החברה, ללא קבלת הסכמת החברה מראש ובכתב. במקרה שהמשווק יפעל בניגוד לאמור בסעיף זה תהיה החברה פטורה משיפוי המשווק בכל סכום שתחויב לשלם בקשר לכך.
- המשווק יהיה רשאי לשווק ולמכור את הפתרונות במחיר שיקבע לפי שיקול דעתו.
- התמורה שישלם המשווק לחברה
- המשווק ישלם לחברה בעד הפתרונות שמספקת החברה, שימכרו ו/או יופצו ו/או ישווקו על ידו ללקוחות הקצה לפי הצעות המחיר שיינתנו לו ע"י נציגי החברה מעת לעת.
- מועד התשלום
המשווק מתחייב לשלם לחברה את התשלומים המגיעים לה, בהתאם לסעיף 5 (התמורה), באמצעות כרטיס אשראי או בהעברה בנקאית 30 יום מתום מועד החודש הקלנדרי שבמהלכו סופק השירות, כנגד חשבונית מס ואישור ניהול ספרים כדין.
- סודיות
- כל אחד מהצדדים מתחייב לשמור בסודיות על כל מידע הנמצא ברשותו ו/או שהועבר אליו ו/או שהגיע אליו במהלך ביצוע הסכם זה ו/או עקב ההתקשרות בהסכם זה, ואשר שייך לצד השני ו/או קשור אליו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, כל מידע טכני, עסקי, שיווקי, כלכלי, רשימת לקוחות או קשרים מסחריים, ולמעט מידע שהיה בידו ממקורות אחרים, מידע שפותח באופן עצמאי בלא שימוש או זיקה למידע של הצד השני או מידע שהוא נחלת הכלל.
- עם סיום ההסכם או ביטולו, מתחייב המשווק להשיב לחברה כל חומר פרסומי, שיווקי או אחר אשר שייך לחברה ו/או לשירותיה.
- כל אחד מהצדדים מתחייב שלא לעשות שימוש כלשהו, בין בעצמו ובין באמצעות אחרים, בכל חומר ו/או מידע שהגיע אליו במהלך ביצוע הסכם זה ו/או עקב ההתקשרות על פי הסכם זה אלא במידה הדרושה לצורך קיום התחייבויותיו כאמור בהסכם זה.
- התחייבויות הצדדים לשמירה על סודיות, כאמור בסעיף זה על כל סעיפי המשנה שלו, יעמדו בתוקפן הן במהלך תקופת תוקפו של ההסכם והן לאחר תומו או ביטולו מסיבה כלשהי.
- המחאת זכויות
- מוסכם בזאת, כי הצדדים לא יהיו רשאים להעביר ו/או להמחות בין במישרין ובין בעקיפין את זכויותיהם ו/או את חובותיהם על-פי הסכם זה לאחר ו/או לאחרים כלשהם ללא הסכמת הצד השני.
- תקופת ההסכם
- הסכם זה יהיה בתוקפו במשך תקופה של 36 חודשים, שתחילתן ביום חתימת ההסכם, שלאחריהן יתחדש מאליו לתקופה נוספת של 12 חודשים בכל פעם.
- מוסכם בזאת כי בכל מועד לאחר חלוף 36 חודשים ממועד חתימת הסכם זה:
- יהיה כל צד רשאי להביא הסכם זה לסיומו בהודעה מראש של 90 יום לצד השני;
- ביטול עקב הפרת ההסכם
הפר מי מהצדדים איזו מהוראות הסכם זה וההפרה לא תוקנה על ידו בתוך 30 יום ממועד קבלת התראה בכתב מהצד השני המפרטת את ההפרה ודורשת את תיקונה כאמור – יהיה הצד הנפגע זכאי לבטל את החוזה בהודעה בכתב למפר.
- מתן שירותים לאחר סיום ההסכם
- החברה תספק ללקוח הקצה את הפתרונות עד לתום תקופת ההתחייבות שהוסכמה עמו, אף אם הסכם זה יגיע לסיומו מכל סיבה שהיא. בתמורה לשירותים אלו תהיה החברה רשאית לקבל מהמשווק את התשלומים המגיעים לה בהתאם לסעיף 5 (התמורה).
- על אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, לאחר סיום ההסכם מכל סיבה שהיא יהיה המשווק זכאי להחליט לפי שיקול דעתו הבלעדי על הפסקת מתן הפתרונות על ידי החברה, ולספק את הפתרונות בעצמו ו/או באמצעות צד שלישי.
- ויתור
ויתר מי מהצדדים למשנהו על הפרת הוראה מהוראות הסכם זה, לא יחשב הדבר כוויתור על הוראה אחרת או הפרה נוספת של איזו מהוראות הסכם זה.
- שיפוט
הצדדים מסכימים כי לבית המשפט המוסמך בתל אביב יפו תהיה הסמכות היחידה והבלעדית לדון במחלוקות הנובעות מהסכם זה לרבות שאלת תחולתו ופרשנותו.
- שינוי בתנאי ההסכם
כל שינוי בתנאי הסכם זה יעשה בכתב, ובחתימת שני הצדדים, בלבד.
- הודעות
כל הודעה שתישלח בדואר רשום על-ידי צד אחד למשנהו לפי הכתובות המפורטות במבוא להסכם תיחשב כאילו הגיעה לתעודתה 14 ימי עסקים מעת שיגורה בדואר רשום, ואם נמסרה ביד בימי ושעות העסקים הרגילות – בעת מסירתה. נמסרה ההודעה ביד שלא בימי ושעות העסקים הרגילות תחשב כאילו נמסרה בתחילת יום העסקים הבא.
